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公司治理結構

 

 一、公司治理的基本狀況

報告期內,本行按照《公司法》、《證券法》、《商業銀行法》等有關法律法規的規定和中國證監會、中國銀保監會的監管要求,致力于進一步健全公司治理制度,完善公司治理結構。本行建立了包括公司章程、股東大會議事規則、董事會及其各專門委員會議事規則、監事會及其各專門委員會議事規則、信息披露事務管理制度、投資者關系工作制度、董監事和高級管理人員所持本行股份及其變動管理辦法、內幕信息及知情人管理制度、年報信息披露重大差錯責任追究制度、防范大股東及其關聯方資金占用制度、董監事履職評價辦法等多項公司治理制度。

報告期內本行股東大會嚴格按照《公司法》、《章程》等有關規定,有效發揮職能。董事會向股東大會負責,承擔銀行經營和管理的最終責任,按照法定程序召開會議,行使職權。監事會本著對全體股東負責的態度,與董事會、管理層保持密切的聯系與溝通,開展董監事履職評價工作,有效履行各項監督職權和義務。本行管理層遵守誠信原則,謹慎、勤勉地履行職責并按董事會決策開展經營管理。

2019117日,本行2019年第一次臨時股東大會選舉產生第十一屆董事會,完成董事會換屆工作。

 二、 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

本行與控股股東在業務、機構、人員、財務、資產等方面完全分開,具有獨立完整的業務及自主的經營能力。業務方面,本行擁有自主的經營和銷售體系;機構方面,本行具有完全獨立于控股股東的組織結構;人員方面,本行與控股股東在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立,經營管理層成員均未在股東單位擔任職務;財務方面,本行建立了獨立的財務管理制度和會計核算體系,單獨核算,獨立納稅;資產方面,本行資產完整,產權關系明確。具有獨立自主的經營活動場所和產權、商標注冊權和非專利技術等無形資產。

報告期內不存在本行控股股東干預上市公司經營管理等公司治理非規范情況。

 三、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 

會議屆次與會議類型

投資者參與比例

召開日期

披露日期

披露索引

2018年度股東大會

62.3200%

2019530

2019531

《平安銀行股份有限公司2018年年度股東大會決議公告》、《平安銀行股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議公告》等相關公告刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn

2019第一次臨時股東大會

64.5626%

2019117

2019118

 四、報告期內獨立董事履行職責的情況

2019年,本行獨立董事均按照相關法律、法規、規章及本行章程的要求,主動、有效、獨立地履行職責,對重大事務進行獨立判斷和決策,發表客觀、公正的獨立意見,維護本行整體利益,尤其關注中小股東的合法權益不受損害。為本行公司治理優化、董事會建設和經營管理進步作出應有貢獻。

獨立董事出席董事會及股東大會的情況

獨立董事出席董事會情況

獨立董事姓名

本報告期應參加董事會次數

現場出席次數

以通訊方式參加次數

委托出席次數

缺席次數

是否連續兩次未親自參加會議

王春漢

14

6

8

0

0

王松奇

14

6

8

0

0

韓小京

14

6

8

0

0

郭田勇

14

6

8

0

0

楊如生

14

6

8

0

0

獨立董事列席

股東大會次數

2

獨立董事沒有連續兩次未親自出席董事會的情況。 

五、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況

本行第十屆董事會和第十一屆董事會均下設戰略發展與消費者權益保護委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等6個專門委員會。2019年,本行第十屆董事會共召開10次會議,第十一屆董事會共召開4次會議,各專門委員會共召開30次會議。其中,戰略發展與消費者權益保護委員會2次,審計委員會9次,風險管理委員會6次,關聯交易控制委員會6次,提名委員會3次,薪酬與考核委員會4次。董事會各專門委員會嚴格按照《章程》、《董事會議事規則》及各委員會工作細則召開會議履行職責,對相關工作提出意見與建議,為董事會科學決策發揮重要作用。 

六、監事會構成與工作情況

報告期內,監事會本著對全體股東、廣大員工負責的態度,依照《公司法》、《證券法》、監管機構各類指引、本行《章程》及監事會各項規章制度要求,恪盡職守,勤勉盡責,依法合規運作,形成了會議監督、戰略監督、巡檢調研監督、履職評價監督、外審檢查監督、溝通約談監督等較為完善的監督體系,為本行業務穩健發展、強化風險控制、完善公司治理結構發揮了積極的促進作用。

第九屆監事會下設審計與監督委員會、提名與考核委員會等2個專門委員會。2019年,監事會共召開監事會會議6次,監事會專門委員會會議6次(其中:審計與監督委員會5次,提名與考核委員會1次),并就本行財務核算、董監高履職及相關報告和結論發表意見。監事長和監事會成員全年還現場列席了董事會會議5次,董事會專門委員會會議11次,出席了股東大會2次,直接參加了大部分全行經營工作會議、合規內控與案防會議及風控會議,有效行使了對董事會和高管層的履職監督及對本行財務管理、風險管理、內部控制的監督職能。 

七、外部監事工作情況

報告期內,本行外部監事均按照相關法律、法規、規章及本行章程的要求,主動、有效、獨立地履行監督職責,發表獨立意見,維護本行整體利益,為本行公司治理優化和監督機制的完善作出應有貢獻。

外部監事出席監事會會議情況

姓名

本報告期應參加監事會次數

親自出席次數

委托出席次數

缺席次數

是否連續兩次未親自參加會議

周建國

6

6

0

0

駱向東

6

6

0

0

儲一昀

6

6

0

0

本行監事會對報告期內的監督事項無異議。 

八、薪酬管理架構及決策程序

董事會下設薪酬與考核委員會,獨立董事占成員的半數以上,委員會成員擁有專業知識。薪酬與考核委員會根據董事會授權,依照《公司章程》和《平安銀行董事會薪酬與考核委員會工作細則》履行職責,主要負責審議全行薪酬管理制度和政策,擬定董事和高級管理層人員的薪酬方案,向董事會提出薪酬方案建議,并監督方案實施。 

九、高級管理人員的考評與激勵機制

報告期內本行根據全行及高級管理人員個人的年度工作目標和計劃的完成情況對高級管理人員進行考核,高級管理人員的獎金與考核結果緊密掛鉤。本行將持續完善高級管理人員的績效評價與激勵約束機制。 

十、內部控制

1、報告期內未發現內部控制重大缺陷的具體情況

2 內控自我評價報告

內部控制評價報告全文披露日期

2020214

內部控制評價報告全文披露索引

巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn

納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例

100%

納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例

100%

內部控制缺陷認定標準

缺陷

等級

定義

認定標準

定量標準

定性標準

重大

指一個或多個控制缺陷的組合,可能導致企業嚴重偏離控制目標。

1、財務損失按照損失金額占當年度營業收入的比例1%

2、財務報告錯報,按照錯報金額占當年末資產總額的比例0.25%

3、財務錯報金額占當年度利潤總額的比例5%

1、對本行整體控制目標的實現造成嚴重影響;

2、可能產生或者已經造成重大金額的財務損失或財務報告的錯報;

3、違反有關法律法規或監管要求,情節非常嚴重,引起監管部門的嚴厲懲戒或其他非常嚴重的法律后果;

4、可能導致業務或服務出現嚴重問題,影響到數個關鍵產品/關鍵客戶群體的服務無法進行;

5、造成的負面影響波及范圍很廣,引起國內外公眾的廣泛關注,對本行聲譽、股價帶來嚴重的負面影響。

重要

指一個或多個控制缺陷的組合,其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷,但仍有可能導致企業偏離控制目標。

1、財務損失按照損失金額占當年度營業收入的比例區間為[0.05%-1%)

2、財務報告錯報,按照錯報金額占當年末資產總額的比例區間為[0.0125%0.25%);

3、財務錯報金額占當年度利潤總額的比例區間為[0.25%5%)。

1、對本行整體控制目標的實現造成一定影響;

2、可能產生或者已經造成較大金額的財務損失或財務報告的錯報;

3、違反有關法律法規和監管要求,情節比較嚴重,引起監管部門較為嚴重的處罰或其他較為嚴重的法律后果;

4、可能導致業務或服務出現一定問題,影響到一個或數個關鍵產品/關鍵客戶群體的服務質量大幅下降;

5、造成的負面影響波及行內外,引起公眾關注,在部分地區對本行聲譽帶來較大的負面影響。

一般

除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1、財務損失按照損失金額占當年度營業收入的比例<0.05%

2、財務報告錯報,按照錯報金額占當年末資產總額的比例<0.0125%

3、財務錯報金額占當年度利潤總額的比例<0.25%

1、對本行整體控制目標的實現有輕微影響或者基本沒有影響;

2、可能產生或者已經造成較小金額的財務損失或財務報告的錯報;

3、違反有關法律法規或監管要求,情節輕微,引起監管部門較輕程度的處罰或其他較輕程度的法律后果;

4、可能導致業務或服務出現一定問題,影響到一個或數個關鍵產品/關鍵客戶群體,并且影響情況可以立刻得到控制;

5、造成的負面影響局限于一定范圍,公眾關注程度較低,對本行聲譽帶來負面影響較小。

財務報告重大缺陷數量(個)

0

非財務報告重大缺陷數量(個)

0

財務報告重要缺陷數量(個)

0

非財務報告重要缺陷數量(個)

0

 3、內部控制審計報告

內部控制審計報告中的審議意見段

我們認為,平安銀行于20191231日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

內控審計報告披露情況

披露

內部控制審計報告全文披露日期

2020214

內部控制審計報告全文披露索引

巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn

內控審計報告意見類型

標準無保留

非財務報告是否存在重大缺陷

 

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